引言：碳数据在绿色金融转型中已从环境合规报表转变为金融决策的基础信息。金融机构在绿色信贷审批、转型贷款定价、碳资产估值和气候风险计量等业务中，越来越依赖于企业碳排放数据的真实性与完整性。
然而，当下的部门化立法难以突破原有框架，将金融机构纳入到碳数据的交易联动中。碳数据法律保障亟需向金融法方向转型，通过核算标准金融化、质量分级与独立鉴证、授权查询与市场化流通、安全港规则与法定追偿权等制度构建，形成体系化的规制路径。
一、金融决策中的碳数据：三个场景的分析
自2024年CCER自愿减排交易市场重启以来，全国碳市场制度框架加速完善。2025年，全国碳排放权交易市场完成历史性扩容——钢铁、水泥、铝冶炼三个高排放行业被正式纳入，控排企业数量与碳配额交易规模大幅攀升。碳数据资产通过质押融资、资产证券化等创新产品逐步进入市场定价与交易环节，其金融属性不断增强。
截至2025年二季度末，碳减排支持工具累计引导金融机构发放碳减排贷款超过1.38万亿元；截至2025年末，我国绿色债券余额已达2.4万亿元。碳数据已从单一的环境统计信息转变为金融体系中据以授信、定价和风控的基础信息。
（一）信贷场景：绿色识别与碳绩效管理
信贷领域中，碳数据的功能沿业务复杂程度递进展开。在绿色信贷环节，碳数据帮助银行验证贷款是否真正“绿色”。实践中，商业银行普遍参照《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》开展绿色信贷认定，通过将贷款投向与目录产业条目进行形式比对，只要项目归入目录所列范畴，即直接将其认定为绿色信贷。
该目录有效统一了绿色信贷与绿色债券的项目识别标准，但其分类逻辑是产业类别而非企业的实际碳排放表现。由此带来的问题是，目录归属相同的企业，即便碳排放强度存在数倍差距，仍可获得同等的绿色信贷认定。这一制度背景下，碳核查对碳数据的核心要求，仅聚焦于单一报告时点的数据真实性，并不对企业实际减排绩效开展横向比较与实质评价。
当业务延伸至支持高碳企业转型时，转型贷款普遍采用碳绩效挂钩机制，利率与企业碳减排目标完成度联动。若跨年度核算方法或系统边界不一致，碳减排成效将无法真实反映，因此转型金融要求碳数据具备跨期可比性。
在碳资产质押融资中，碳数据进一步成为担保物权的价值基础。全国碳市场启动后，碳配额和CCER的市场价值公信力在于底层排放数据的真实性。因此，金融机构发放碳资产质押贷款时，需要对碳排放数据的精确度作出审慎判断，以合理评定质押资产的价值。
此时，碳数据不仅要求真实、可比，还必须达到足以支撑资产估值的精度水平，以满足担保物权设定与存续期间的价值重估需求。
（二）直接融资场景：信息披露与市场定价
在债券市场和证券投资领域，碳数据的功能体现为信息披露的核心内容和投资决策的定价参数。
绿色债券和转型债券的发行通常涉及募集资金投向项目的预期碳减排效益披露。投资者需要依据碳效益的测算方法、关键假设以及独立核查结论，评估债券的绿色可信度与转型可信度。故碳效益信息的测算方法透明度、假设充分性与鉴证独立性，直接影响投资决策的信息质量。
在ESG投资领域，碳数据主要应用于可跨企业比较，其对不同企业在核算方法上的统一性提出了更高标准。评级机构需将不同企业的碳排放标准化排序，但企业核算边界、排放因子选取的差异会削弱结果的可比性。因此，ESG投资场景要求碳数据具备跨企业可比性。
（三）风险管理场景：气候风险与审慎监管
金融监管层面，碳数据是气候风险计量和信用风险预警的基础。中国人民银行自2021年起推动金融机构开展气候风险压力测试，2024年后进一步将测试范围从大型银行扩展至部分中小银行，其以碳排放敞口数据为核心输入变量。
同时，碳排放强度变化趋势可作为金融机构“窥觑”企业信用质量下降的前瞻信号，这要求碳数据更新频率突破传统年度周期，尽可能与财务报告周期对齐，稳定进入风险监测框架。
综观三个场景，碳数据在信贷市场中是绿色识别、绩效跟踪与资产估值的依据，在资本市场是信息披露与定价的要素，在审慎监管中是风险计量与预警的工具。三重角色分别依赖于碳数据的真实性、跨期与跨企业可比性以及制度化可获取性，这三项特征构成检验碳数据规则是否适应金融决策需求的基准。
二、绿色金融视域下，碳数据规制的法律困境
碳数据在金融体系中的角色不断增强，但规制这一领域的法律框架尚未完成从环境行政法到金融法的制度转型。碳金融监管面临“条块化”制度形成与专业化监管需求之间的矛盾，部门化立法难以回应跨部门的碳数据治理需求。
（一） 行政合规逻辑与金融市场交易逻辑错位
现行碳数据规则根植于《碳排放权交易管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》），其以排放总量控制为核心目标，与金融市场的交易需求之间存在结构性偏离。
第一，在规制主体上，强制碳核算义务此前仅覆盖发电行业企业，2025年扩容纳入钢铁、水泥、铝冶炼三个行业后覆盖范围有所扩大，大量有转型融资需求的企业无法定碳核算义务，金融机构在授信审查碳数据时缺失有效的法律依据。绿色信贷认定所依据的产业目录未与碳排放表现挂钩。
第二，在核算口径上，《暂行条例》以企业直接排放为核心对象，但金融机构授信和投资决策更需要的、能反映企业碳效率与转型成效的碳排放强度等数据，至今未在法律层面确立统一的核算标准，各机构自行估算的结果缺乏可汇总性。
第三，在更新频率上，企业碳排放报告按年度编制，而转型贷款的碳绩效跟踪和碳资产质押的价值重估均需要季度甚至更高频率的数据，现行法并未对此作出差异化安排。
（二） 金融级碳数据质量保障法律规范空白
《暂行条例》第22条将重点排放单位数据造假的罚款上限设定为200万元，第23条对出具虚假文件的技术服务机构最高处以100万元罚款，并确立双罚制。但该质量保障机制以行政合规为核心目标，无法充分满足碳金融交易对碳数据的信赖要求。
首先，在核算规则层面，核算规则允许企业在排放因子来源、生物质燃料排放计入方式等方面保留较大选择空间，不同企业之间碳排放数据的横向可比性缺乏制度约束。在转型贷款试点中，可能出现银企双方因核算方法不一致而对碳绩效变化各执一词的情形。
其次，在数据核查层面，碳核查制度服务于生态环境部门的配额管理，核查机构由生态环境主管部门通过政府购买服务方式委托，仅对行政机关负责，不对市场投资者承担独立的鉴证法律责任。这与审计师独立于委托方、对投资者承担法定义务的鉴证模型存在本质差异，无法为碳数据真实性提供同等效力的独立信用背书。
再次，在效力识别层面，现行规则未建立碳数据质量的法定分级制度。金融机构面对来自不同行业、不同企业的碳数据，无法在法律上区分哪些可以合理信赖并作为贷款定价或资产估值的依据，哪些仅能作为参考。此等数据质量高度的不确定性，将直接转化为担保价值评估的巨大弹性空间。
最后，在监管执法层面，碳数据质量的保障过度依赖事后处罚，对数据异常的前端识别与过程监管尚不完备，大数据技术在碳数据真实性核验中的应用不充分，且缺乏对高质量数据供给的正向激励，企业主动提升数据质量的动力不足。
（三） 碳数据流通共享的制度壁垒
我国碳数据实际分布在三个相互隔离的体系中：生态环境部门的碳市场数据平台汇集控排企业的排放报告，证券交易所与银行间市场平台汇集碳信息披露文件，金融机构自行积累客户碳评估数据。但是上述三套体系之间缺乏法定联通机制。
制度壁垒主要源于碳市场与金融市场分属不同监管领域，碳数据治理长期遵循部门化立法路径，法律未规定跨部门的数据共享义务。碳市场数据平台职能限于配额管理，未向金融系统开放接口；金融监管规则虽要求银行审慎评估环境与气候风险，却未同步赋予其获取碳市场合规数据的权限，形成“有评估义务而无核验渠道”的权责错配。
实践中，金融机构只能依赖企业自行提供数据，缺乏独立的交叉验证，尽调成本高，碳数据质量的核验难以摆脱对企业单方提供的依赖，为绿色金融的定价效率和风险控制埋下隐患。
（四） 金融机构碳数据风险的法律隔离机制缺失
金融机构是碳数据风险的最终承担者，但数据质量并不由其控制，现行法提供的风险隔离保护严重不足。
第一，“安全港”规则缺位。金融机构依据经核查的碳数据作出授信决策，若数据事后失真，法律未明确其是否需承担监管责任或对第三方的赔偿责任。碳数据的法律权属界定模糊，企业、政府与第三方服务机构之间的权利边界不清，金融机构在获取碳数据时面临权利来源不明的风险，可能陷入不知情的侵权纠纷，实质上为他人的碳数据质量风险承担了无限责任。
第二，金融机构对企业的法定追偿权不足。现行监管规则要求银行审慎评估企业环境与气候风险，部分贷款合同中亦开始约定碳数据真实性条款，但条款的激活受制于碳数据质量证明标准的缺失。当银企双方对碳排放数据的真实性产生争议时，金融机构难以在技术上有效举证，合同救济在关键事实无法判定时难以启动。此外，在碳资产质押融资场景中，碳排放权的法律性质不明确、担保方式不统一，也使得金融机构在主张担保物权时面临额外的法律不确定性，进一步削弱了风险追偿的制度保障。
第三，系统性风险的法律阻断机制缺失。虚假碳数据可能引发误导性绿色信贷投放，进而导致信用风险在银行体系内隐性积累。这一从数据失真到信贷误判再到系统性风险的扩散过程，在法律层面尚未被识别并阻断。
三、绿色金融转型下碳数据的法律规制完善
（一）构建金融友好型碳核算法定标准
可持续发展挂钩贷款（SLL）的运行逻辑为碳核算金融化提供了直接参照。该类贷款的核心机制是银企双方在合同中自行约定核算方法、基准年和目标值，利率据此浮动。在这种制度下，核算规则的确定不依赖自上而下的统一标准，而是通过缔约过程在个案中完成，双方权利义务自始明确。不同行业排放特征差异显著，统一标准难以一步到位，但个案中的方法锁定完全可以先行。
转化至碳数据领域，银行可在转型贷款合同中嵌入“碳核算方法确认条款”，明确指定核算体系、系统边界与排放因子来源。当合同实践积累形成行业共识后，中国银行业协会可发布《绿色信贷碳核算应用指引》，将分散的合同条款上升为自律规范。气候相关财务信息披露工作组（TCFD）以建议形态成为全球披露标准的经验，已验证了行业自律在碳信息领域的有效性。碳排放强度指标的引入以及质押类数据按季度更新等差异化安排，同样可沿“合同先行、指引固化”的路径逐步落地。
上述合同机制对规制主体覆盖面窄的问题亦有间接缓解作用：当转型贷款合同将碳核算作为放款或利率调整的前提条件，企业即使不在法定碳核算义务范围内，也会因融资需求而主动开展核算，形成以金融需求牵引碳核算覆盖面的市场驱动机制。
与此同时，在合同实践和行业指引积累的基础上，可逐步推动将碳排放绩效的定量评价引入绿色信贷认定环节，弥补现行产业目录分类与碳排放表现脱节的不足，即不再仅以“投什么”认定绿色，而以“排多少”验证绿色。
（二）设立金融级碳数据质量保障规则
对于数据质量保证的缺失，首先，针对核算规则内部选择空间过大导致横向不可比的问题，可要求金融场景下的碳数据披露关键参数选取依据，并由鉴证机构对参数选取的合理性发表意见，对用于质押估值的排放数据进一步采用行业统一默认因子，限缩企业在关键参数上的选择空间。
在此基础上，针对核查机构不对投资者负责的问题，由独立鉴证补位，即鉴证机构须对信赖其结论的金融机构承担注意义务与过错赔偿责任，中国注册会计师协会可发布《碳数据鉴证业务指引》提供行业规范。有了独立鉴证与参数约束，碳数据品质便可逐步形成分层：经独立鉴证且参数可追溯的数据为“金融级”，仅经行政核查的为“合规级”，企业自行填报的为“声明级”，监管规则可在此基础上确认金融级数据作为质押估值与债券披露的法定依据。
最后，针对前端识别不足与正向激励缺失，以连续排放监测系统（CEMS）和区块链存证将质量控制节点前移至数据生成过程，并将企业碳数据质量表现与绿色信贷贴息、保险费用等金融条件挂钩，以正向利益驱动替代单纯的事后处罚。
（三）完善碳数据授权查询与市场化交易的法律机制
征信业以“信息主体授权”模式解决了金融信息孤岛问题，其将数据流通的决定权交还信息主体，以“一把钥匙”替代“一张大网”。
碳数据的部门隔离与征信业早期的信息壁垒具有相同的结构特征。可由生态环境主管部门发布《碳排放数据查询授权书》推荐格式文本，建立以信息主体授权为核心的查询机制，打破部门数据壁垒。
具体而言，企业申请绿色信贷时签署授权，金融机构据此向碳市场数据平台调取其经核查的碳排放报告。该机制依托现有平台的数据汇集功能，授权书仅作为程序启动的凭证，无需平台做任何功能性改造。
（四）明确金融机构碳数据风险的法律阻断与追偿
安全港规则的实质是合理分配金融机构与碳数据提供者之间的责任，即金融机构对经合理审查的碳数据，不应为他人的数据不实承担无限责任。
证券监管已为此提供了可迁移的制度逻辑：保荐人与承销商对经法定程序获取的第三方专业意见，在履行必要复核后可以合理信赖，不因该等意见事后被证伪而当然承担连带责任，其核心在于“形式审查——合理信赖——责任豁免”的认定框架。转化至碳数据领域，金融监管机构可通过监管问答或执法指导意见划定碳数据审查的合理范围，核查机构资质、确认数据来源与核算方法完整性、检查平台备案状态，并明确在上述审查已履行的情况下，碳数据事后失真不构成金融机构的监管违规。
在此基础上，中国银行业协会可进一步发布《碳数据尽职免责操作指引》，将审查要求细化为可逐项对照的清单，使一线业务人员有据可依。
安全港解决的是金融机构“不因他人数据不实而受罚”的问题，追偿权解决的则是“因他人数据不实而受损后如何救济”的问题，二者构成风险分配的一体两面。追偿权的保障应分为两个层面，在个案救济层面，转型贷款合同中嵌入碳数据陈述与保证条款及违约金条款，使数据失实直接触发利率回调、加速到期等合同救济，同时以争议发生时第三方专业机构的碳数据真实性鉴定服务破解金融机构的举证困境。
在制度保障层面，碳资产质押融资中追偿的主要障碍在于碳配额质押登记机关与公示效力不统一。目前各地方碳市场做法不一，有的在碳市场注册登记系统办理，有的在人民银行征信中心动产融资统一登记系统办理。碳市场主管部门可通过规范性文件统一质押登记规则与优先顺位，在不触及法律修订的前提下为担保物权主张提供操作确定性。在碳排放权法律性质最终明确之前，统一登记规则至少可为金融机构主张担保物权提供操作层面的确定性，避免因定性争议而悬置追偿权的行使。
在系统性风险阻断层面，监管机构可建立绿色信贷碳数据质量的定期专项评估机制，对碳数据失实集中的行业和机构实施差异化审慎监管，使从数据失真到信贷误判再到系统性风险的扩散过程在监管层面被识别和阻断，而不必等待立法创设新的阻断工具。
四、结语
碳数据法律规制框架的构建，是绿色金融从规模扩张转向质量提升的制度前提。展望未来，随着全国碳市场覆盖行业持续扩容、转型金融标准逐步落地，碳数据的法律规制将更加精细化和体系化。
与此同时，碳核算标准与财务报告准则的衔接将更加紧密，独立鉴证、大数据核验与授权查询等制度工具将在实践中深度融合，为金融机构提供更加可靠、高效的碳数据基础设施。
只有顺应绿色金融深化发展的时代要求，才能为“双碳”目标在金融领域的落地提供坚实的基础，推动金融体系在识别绿色、支持转型与管理气候风险中发挥更大效能。
作者：沈大力 合伙人律师
业务领域：争议解决、公司/商事、行政/政府法律、双碳法治
宋嘉琪 中南财经政法大学经济法学研究生
「星瀚双碳法律服务」
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