引言：在上文中，我们系统梳理了碳配额抵质押在理论层面的争议焦点与不同观点（点击查看：碳配额质押融资困境及适用路径完善（上））。承接前述讨论，本文将视线转向实践维度，重点围绕碳配额质押融资在现实运作中面临的具体困境展开分析，并尝试提出具有可行性的完善路径，以期为相关制度构建与业务创新提供参考。

碳配额质押融资之实务困境

碳配额抵押的金融产品设计受阻

若依照传统担保制度规则，担保物的处置并无明确截止期限；但在碳配额市场制度框架下，受碳配额初次分配的特殊性影响，碳配额的流转与处置需严格遵循特定周期要求，这一特殊性给碳配额的金融产品设计带来了挑战。

《碳排放权交易管理暂行条例》第9条明确碳配额分配以年为配额分配周期。[1]同时根据现有文件规定，配额履约目前需要在第二年的12月31日前完成，未使用配额可有条件地进行结转。[2]

一方面，当前碳市场价格受政策变动影响较大，因政策变动而产生的价格波动影响着金融机构对碳资产价值的评估。根据现有结转政策，跨期配额可能因不符合结转条件而丧失价值。与此同时，现有配额则可能与法定清缴义务产生冲突而无法用于履约。这两类情况均会导致担保物价值锐减，进一步增加碳配额金融产品设计的风险敞口。[3]

另一方面，现有碳资产质押融资中，大多由银行业金融机构与控排企业合意进行融资业务，其还款期限必定需要结合企业经营情况、还款能力以及碳排放权交易市场碳价波动等一系列因素予以考量，此类意定期限与碳配额年度清缴期限并非完全一致。但如果质押还款时间以配额清缴时间为准，将不利于活络资金流转，不一定能够适配企业经营情况，无法达到融资效果，此期限问题与碳配额质押实现与否息息相关。

碳配额质押公示登记缺乏统一规范

依据现有地方规定，碳资产抵质押登记机构大多为符合相关规定要求的交易所或者中国人民银行征信中心，具体机构安排如表1所示。

表1 各地碳资产抵质押登记机构一览

由此可见，各地碳资产抵质押登记机构较为繁多，且由于碳排放权交易地方试点先行的特点，导致各地均以所在地交易所或生态环境分局为主要登记机关。各地登记机关性质不一，且登记系统之间仍未实现数据互联，在行政机关予以登记的相关地方也无法实现数据上网，由于数据的保密性要求较高，因此碳资产抵质押登记信息流动性也相应较差。在2021年7月至9月两个月时间内的45个案例中，[4]仅25个案例能够检索到相应登记机构。由此可见在实务中，登记机构呈现布局多样化特征。登记机构不统一、登记数据不互通，直接导致第三人在此融资关系中处于信息不透明状态，难以准确获得碳配额抵质押情况，可能会导致多重质押等情况发生。碳配额之上多个权利主体的存在已成为借款人获得融资的工具，难以确定各权利主体的优先受偿权。

资金来源单一、贷款用途不明确

各地碳配额质押融资中，银行贷款是最主要的模式，其他非银行机构的参与度较低。首先，相较于其他金融机构，银行不仅资产规模更大、可提供的贷款利率更低，能有效降低企业融资成本，因此更受企业青睐。[5]其次，拥有碳配额的企业，多为能源、工业等领域的重点企业，这类企业通常经营规模较大、信用基础更稳固，与银行在长期合作中形成了更高的业务耦合度。最后，对于碳配额质押这种新型权利违约的处理，银行也往往更具有经验。[6]因此银行为碳配额质押提供大量资金，但此路径依赖同样导致非银行机构难以进入碳配额质押市场，造成碳配额质押资金来源单一的弊端。

除此之外，就借款用途而言，大部分地区文件明确碳配额质押贷款需要用于绿色环保领域或企业日常生产经营活动中，不得将其用于违反国家有关法律法规和政策规定的用途。[7]但并未规定相应的确保借款途径手段，出于企业经营保密及市场运作的考虑，明确最终借款用途在实务操作层面上颇有难度。

碳配额质押路径之完善适用

明晰碳排放权属性助力配额融资

就碳排放权本质而言，其核心要义在于针对日益稀缺的大气，将特定规模大气量化为大气环境容量并获取其使用价值，并在分配、适用过程中展现该对象的使用收益。具体体现在碳排放权市场中，即外化为特定企业可通过行政分配或在碳排放权市场购置碳配额，以此获得向大气排放温室气体或增加企业温室气体排放额度的目标。碳排放权的制度设计一方面能够以较低的经济成本实现气候变化治理目标，另一方面，通过市场机制激发社会资本进入气候变化议题，倒逼相关企业技术创新与产业升级。

基于此，应当对碳排放权自身属性予以明晰，从而实现碳配额流转与划拨的权责归属，防范因此滋生市场风险。基于碳配额市场运行之需要，将碳排放权定位至用益物权符合我国法律体系特征与碳市场建设需求。首先我国《民法典》对用益物权本身使用开放式立法，能够为容纳碳排放权提供空间。[8]其次，碳市场建设需要碳排放权发挥占有、使用、收益权能，满足相关主体的市场化需求。因此，应当明确碳排放权属性为用益物权，助力碳配额质押融资。

提供碳配额综合融资服务方案

首先，可推动碳配额与多元模式创新结合，从而降低单一配额担保的风险。例如：将碳配额与国家核证自愿减排量（CCER）、减排效果挂钩贷款等工具联动。同时完善预分配配额融资、跨期贷款等制度，在碳配额清缴期限框架下灵活协调碳配额质押期限，在初始分配中考虑市场需求。既保证碳配额初次分配之于企业绿色生产的倒逼效果，同时满足企业通过碳配额进行融资，盘活企业资产之需求，在有效降低金融机构风险的同时，满足企业多层次的融资要求。

其次，需明确配额的分配整体方案，对于预分配、调整、核定、清缴、结转等规则在不同行业的应用进行明确规定，不仅能减少市场参与主体的政策预期不确定性，更能增强金融机构、实体企业等对碳市场的信心，进而吸引更多主体入场，积极参与碳配额交易与融资活动，推动碳金融市场的规模化发展。

统一碳配额质押公示登记路径

首先应明确碳配额质押应局限于场内模式。《碳排放权交易管理暂行条例》第22条已明确规定碳排放权交易必须通过全国碳排放权交易系统进行，同时在司法实证中对此倾向也已明确，以聊城某公司诉茌平某供热公司碳排放权交易纠纷案为例，[9]两家企业避开交易系统，在场外交易碳配额被确定为违背公共秩序，产生全国碳排放权交易系统及制度虚化的风险。[10]其次，应当明确碳配额质押登记模式。例如广东省《关于推进碳排放配额担保助力绿色金融发展的若干意见》中明确碳排放配额属于合法质押标的，在省级交易平台完成登记后，产生法律效力，并且明确“中国人民银行动产融资系统+省级交易平台”双登记模式，通过在交易平台进行冻结操作实现“质押”，防止资产转移。尽管该意见仅适用于广东地区碳市场，但对当前全国碳市场及其他地方碳市场面临的登记平台不统一、公示规则不明确等问题仍有借鉴作用。

鼓励多元参与并限制资金用途

当前碳配额质押融资市场对银行依赖度较高，因银行的风险偏好相对保守而一定程度上制约了产品创新，难以满足不同类型企业的融资需求，不利于激活碳配额质押市场活力。为此，需进一步引导如证券、保险、基金等非银行金融机构深度参与，构建更为丰富的融资服务体系。例如探索碳资产证券化、担保债券等产品，丰富绿色金融和转型金融的产品服务，拓宽企业融资渠道，支持企业进行低碳转型工作。

随着碳市场覆盖行业从发电领域逐步向钢铁、水泥等更多高耗能行业延伸，交易规模持续扩大，企业依托碳配额开展融资的需求与日俱增，但随之而来的系统性风险挑战也愈发凸显。在此背景下，更需通过严格的资金用途监管，杜绝企业 “漂绿行为”，确保配额融资真正服务于低碳转型目标。

结语

碳配额质押融资是借助金融市场实现“双碳” 目标的关键工具，依托着碳市场从地方试点向全国统一市场转型的历史机遇，碳配额质押融资获得了较为广阔的发展前景。但其背后的理论认知分歧与实践操作困境愈发成为阻碍碳配额市场良性运转的制约因素。理论层面，碳排放权的公权属性说、私权属性说与混合属性说等学说众说纷纭，直接导致地方实践中抵押、质押与抵质押模式选择方式不明确，碳配额担保融资的规范化缺乏统一的权利认定基准；实践维度，碳配额分配与清缴周期特殊性、政策影响下的价格波动等多重风险，制约了碳金融产品的创新设计。除此之外，碳配额登记权限分散于交易所、生态环境部门及征信系统等多个主体中，各方数据互不联通，增加了多重质押风险与优先受偿权认定难题。而碳配额资金来源过度依赖银行业金融机构、贷款用途监管缺乏有效手段等现实问题进一步削弱了金融产品活力。

为解决上述问题，应首先明晰碳排放权的用益物权属性，这是破解碳配额理论争议、统一担保模式的核心前提。在此基础上，构建碳配额的综合联动融资方案，完善预分配配额融资与跨期贷款制度，可有效平衡碳配额周期约束与企业融资需求。同时统一以全国碳排放权交易系统为核心、衔接中国人民银行动产融资登记系统的公示登记路径，防范碳配额之上的权利冲突。引导非银行金融机构深度参与，探索碳资产证券化等产品，激活市场活力，确保融资服务于低碳转型目标，为全国碳市场稳健运行与 “双碳” 目标落地提供坚实的支撑。

[1]参见《碳排放权交易管理暂行条例》第九条，“国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，综合考虑经济社会发展、产业结构调整、行业发展阶段、历史排放情况、市场调节需要等因素，制定年度碳排放配额总量和分配方案，并组织实施。碳排放配额实行免费分配，并根据国家有关要求逐步推行免费和有偿相结合的分配方式。”

[2]参见生态环境部：《关于做好2023、2024年度发电行业全国碳排放权交易配额分配及清缴相关工作的通知》，载中国政府网，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202410/content_6981938.htm，2024年10月15日发布，2025年7月25日访问。

[3]刘德高：《公证参与知识产权财产权质押融资的路径》，载《中国公证》2021年第6期，第33-38页。

[4]参见苗军：《碳排放权融资的可行性、实践与建议》，《甘肃金融》2023年第3期。

[5]参见韩英夫、李杰杰：《碳排放权担保融资制度的困境与破解》，载《金融与经济》2024年第10期，第12-23页。

[6]参见国家金融监督管理总局：《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》，载中国政府网，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202405/content_6950223.htm，2024年5月9日发布，2025年6月8日访问。

[7]参见韩英夫、李杰杰：《碳排放权担保融资制度的困境与破解》，载《金融与经济》2024年第10期。

[8]参见康京涛：《碳排放权质押融资：法理阐释与规范构造》，载《宁夏社会科学》2024年第3期，第163-172页。

[9]参见“山东聊城某碳排放权交易纠纷案”，载中国法院网，https://www.chinacourt.org/article/detail/2024/01/id/7737358.shtml，2024年1月2日发布，2025年5月26日访问。

[10]福建省顺昌县人民法院（2021）闽0721执293号执行裁定书。

作者：王冬舒、李正一