引言：在企业经营与内部合规管理中，关联交易的识别与定性始终是一项复杂而现实的挑战。当发现核心岗位员工与业务伙伴之间存在未披露的关联关系时，风险信号已然浮现，而调查工作却常因线索模糊而难以推进。本文旨在探讨如何将此类初步线索转化为系统、清晰的调查路径，为企业合规实践提供可行的方法参考。
（本文由汪银平律师在第七届企业内控与反舞弊论坛中“疑难复杂舞弊案件的查办思路和案例解析”主题分享转化而成）
01案例引入
某公司在进行内部审计时发现，其采购部门经理张某弟，与一家长期合作的供应商“A公司”存在未披露的关联关系——A公司的监事为张某弟的哥哥。初步调查显示，A公司自身并不从事生产，其供应的产品实际均由下游其他厂商提供，A公司在此链条中扮演了中间商的角色。
公司发现后，立即对张某弟进行质询，他以“交易价格公允”“流程合规”或“关联方仅为挂名”等理由进行解释。但对公司来说，此种回答仍然具有潜在的舞弊风险。若要判断张某弟是否联合其兄进行舞弊活动，我们需要理清以下几个问题：
1.哥哥是否实际参与供应商A的经营？
2.供应商A是否有实际经营能力？
3.采购经理是否参与供应商A的经营？
4.公司是否因该交易遭受财产损失？
下面我们将对这四种情况进行分析。
02同情形下的法律定性路径
情形一：供应商有实际经营 + 哥哥参与经营
若经核实，供应商确具备真实经营能力，且行为人的亲属实际参与其经营管理，此时法律评价的关键在于交易对价是否显失公允。如查证采购价格显著高于市场正常水平，且达到刑事追诉标准，则该行为可能涉嫌构成“为亲友非法牟利罪”。但是，目前这项罪名在司法实践中仍处于探索阶段，尚缺乏成熟的判例作为支撑。实务中，办案机关一般参照国家工作人员渎职犯罪的量刑标准，将造成单位直接经济损失10万元以上，或致使亲友非法获利20万元以上，作为立案追诉的基本门槛。
情形二：关联方持有股权且存在利益共谋
当供应商股权结构中出现关联方持股，而行为人通过代持、分红等方式共享经营收益时，案件性质可能转向职务侵占。这种情形的认定核心在于证明两个关键事实：一是行为人利用职务便利虚增本可避免的中间交易环节；二是通过价格对比证明公司本可获得更优采购条件。此时，虚增环节形成的差价实质上成为了行为人侵吞公司财产的非法手段。
情形三：单纯为特定关系人牟取商业利益
若行为人未直接从关联交易中获取经济利益，而是单纯为亲属等特定关系人创造交易机会，这种行为性质在司法实践中就会存在较大争议。目前司法实践中，对于何为“非法占有目的”，认定标准正逐步放宽：当利益输送对象与行为人存在配偶、直系亲属等特别密切关系时，部分司法机关将此种情形视为行为人利益的延伸，从而认定符合职务侵占罪的构成要件。但这种认定标准存在地域差异，也需要结合当地司法实践具体把握。
情形四：虚构交易环节实施利益输送
若查实行为人主动虚构本不存在的交易环节，通过其控制的关联供应商与公司进行不具商业实质的虚假交易，以此达到侵占公司资金的目的，该行为即构成典型的职务侵占。在此类情形中，行为人既创造交易机会，又全程掌控交易过程，其利用职务便利非法占有公司财产的主观意图明显，客观行为完整，因此在法律定性上通常较为明确。
情形五：交易实质公允且无利益输送
除上述四点外，如果经过全面调查后，关联交易在价格、质量、服务等核心商业条款上均符合市场公允标准，且未发现任何形式的利益输送证据，则该行为不构成刑事犯罪。对此类情形，应通过公司治理渠道予以规范，包括依据内部规章制度对未履行披露义务的行为进行纪律处分，或根据民法典合同编及供应商管理协议追究其违约责任。
结语：通过上述分析可以看出，关联交易的法律风险认定是一个需要层层剖析的复杂过程。从确认关联关系开始，到运用问题对交易实质进行审视，再到根据不同行为模式进行精准的法律定性，这一系列步骤共同构成了评估关联交易风险的系统性框架。掌握这一分析路径，能够帮助企业在面对潜在舞弊风险时，从纷繁复杂的表象中厘清关键线索，做出专业判断。
然而，准确的法律定性必须建立在扎实的证据基础之上。在下文中，我们将深入探讨关联交易的调查方法与证据收集实务，重点阐述如何通过供应商实地考察、财务资料分析、电子数据取证等手段，将分析框架转化为具有可操作性的调查方案，为企业的合规管理提供切实保障。
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