引言：在舞弊调查领域，常规案件与复杂案件之间存在本质区别。前者往往指向清晰、证据相对集中，可通过标准化的调查流程予以解决；后者则通常涉及盘根错节的利益关系、高度隐蔽的操作手法以及刑民交叉的法律困境，其调查过程充满不确定性和衍生风险。面对疑难复杂案件，要求调查人员必须具备在信息不完备、时间有压力的情况下，进行全局评估与风险权衡的能力。本文将从剖析复杂案件的典型特征与识别信号入手，解析如何构建与之相应的实操框架。

（本文由汪银平律师在第七届企业内控与反舞弊论坛中“疑难复杂舞弊案件的查办思路和案例解析”主题分享转化而成）

01 识别疑难复杂案件的关键信号

（一）人员复杂化

当舞弊行为牵涉到公司核心管理层、实际控制人或具有重大影响力的股东时，案件的复杂性便会骤然升高。这类人员不仅掌握关键信息与资源，其身份本身就可能对调查的独立性、内部授权链条乃至后续的法律程序构成挑战。此外，若舞弊呈现跨部门、跨岗位的协同作案特征，形成内部“小团体”或“利益链”，则意味着问题已非个别人失守，可能反映出内部控制体系的系统性漏洞。如果关键人员还具备特殊的行业背景、社会关系或与监管机构存在非寻常联系，其反抗调查、施加外部影响的能力会显著增强，使得调查过程充满变数。

（二）行为隐蔽化

高复杂度的舞弊行为，其操作手法往往经过精心设计，以规避常规审查。例如，利用境外离岸架构、股权代持、匿名账户等方式刻意切断表面上的关联关系，增加资金与利益流向的追溯难度。或将舞弊行为嵌入真实的业务流中，如通过合法的转包、分包流程，在多层级的合规交易表象下完成利益输送；还有可能运用财务技巧，如跨期调节费用、虚构交易实质等，在账面上掩盖资金的实际流向，使得违法行为在专业审计下仍可能难以被发现。

（三）法律关系模糊化

此类案件通常不局限于单一的法律关系。往往是刑事犯罪线索与民事合同纠纷、劳动争议相互缠绕，形成“刑民交叉”的局面，导致法律程序选择与证据标准适用面临两难。在定性上，行为可能同时触犯职务侵占、非国家工作人员受贿、为亲友非法牟利等多个罪名，产生竞合或牵连关系，如何精准定性并选择最优追诉路径至关重要。此外，行为可能同时违反行政管理法规，如税务、海关、市场监督，使得行政违法与刑事犯罪的边界变得模糊，需要综合考虑行政调查与刑事侦查的衔接与互动。

（四）调查环节敏感化

案件发生的时机与外部环境会极大增加其处理的复杂性。若公司正处于融资、并购、上市申报等关键发展阶段，调查行动可能对交易估值、监管审批产生巨大影响，决策者面临商业利益与合规底线的权衡。同时，案件一旦公开，极易引发媒体与公众的聚焦，形成重大的负面舆情，甚至招致监管机构的额外关注，产生次生危机。除此之外，可能存在来自公司外部利益相关方、行业组织或其他势力的干预与博弈，试图影响、拖延或扭曲调查方向与结论，使调查工作脱离纯粹的事实与法律范畴。

02 四大核心评估维度的实操框架

面对复杂舞弊案件，系统化的评估是制定有效行动的基础。以下四个核心维度构成了从决策到执行的评估流程，希望帮助企业在信息不完备的情况下，尽可能清晰地预见路径、权衡利弊并管控风险。

（一）取证可行性评估

在投入资源正式启动调查前，必须事先评估关键证据的现实可获取性。首要问题是判断核心证据如关键账册、电子数据、银行凭证等，是否处于对手方的实际控制之下，以及公司通过内部权限合法调取的现实可能性。同时，需预判对手方在察觉风险后销毁、篡改证据的动机与能力，评估时间窗口的大小。此外，通过司法鉴定、外部调查等合法途径获取辅助证据所需的时间成本与经济成本，也须纳入考量。若直接取证路径受阻，则应提前规划备选方案。

（二）法律手段组合评估

复杂案件通常不适合采用单一法律手段解决，而需进行“组合拳”式的策略设计。这要求对每一条路径进行独立评估：

l 刑事控告方面，需研判现有材料是否符合立案的证明标准，以及管辖机关受理的可能性；

l 民事追偿，须核查对方名下是否有可供执行的财产线索，避免胜诉判决无法落地；

l 行政举报方面，应明确相关违法行为的举报触发条件与行政机关的处理流程预期；

l 内部治理方面，则需审查劳动合同与规章制度，评估解除劳动关系、主张竞业限制违约金等措施的可行性与法律风险。

更为关键的是各种手段间的协同与次序安排。需分析不同手段是形成合力还是相互抵消，过早启动刑事程序可能促使对方转移财产，影响民事执行；而先进行民事财产保全则可为后续程序争取主动。必须规划不同手段的最佳启动时机与衔接节奏，确保核心目标在不同阶段都能得到推进，同时避免因程序冲突导致整体策略失效。

（三）利弊与衍生风险评估

查处舞弊绝非孤立事件，必须将其置于公司整体运营与发展的大局中审视其衍生影响。首先要评估案件本身可能带来的直接冲击：对公司正常经营、商业信誉以及未来融资活动可能产生的负面影响；可能意外触发税务、海关、外汇等其他领域的监管审查，暴露出历史合规隐患；以及内部调查可能引发的团队人心动荡、关键业务人才流失的风险。

其次，必须提前推演对手方可能采取的反制措施。这包括其利用仲裁或诉讼程序进行策略性拖延，甚至对公司提起反诉；向各监管部门系统性举报公司存在的其他问题，以求互相制衡；以及通过操纵媒体舆论，将经济案件渲染为劳资纠纷或商业迫害，对公司施加社会压力。预先识别这些风险点，是制定沟通预案与危机应对措施的基础。

（四）成案可能性与效果评估

在进行了上述评估后，企业应该对案件有了大致的了解和准备，从而对法律程序的最终走向与实际效果建立务实预期。在程序层面，应综合判断用哪种罪名立案最容易被受理，另外，预判侦查阶段可能因案件专业性太强而遇到的认知障碍，以及对手方利用案外关系进行干扰的可能性；并对案件能否顺利进入批捕、公诉乃至审判环节的关键节点做出初步判断。

03 实战应用：从评估到行动

将战略评估框架转化为实际行动，需要建立标准化的操作流程，并在决策过程中有意识地规避常见认知陷阱。

建立战略评估的标准化流程是确保决策质量的关键。首先，应组建一个跨职能的评估小组，核心成员至少涵盖法律、相关业务线及财务背景的负责人，以确保评估视角的全面性。其次，需基于前述四大评估维度，设计结构化的评估清单与评分体系，将定性判断尽可能转化为可比较、可讨论的量化或等级化指标，明确不同路径下的关键节点、资源需求与风险应对措施。

在决策过程中，必须主动识别并规避常见误区。第一，要避免因对舞弊行为的道德义愤或对涉事人员的个人好恶，影响对案件风险收益的理性判断；第二，防止执着于获取某项“铁证”或等待所有条件完全成熟，这可能错失调查与取证的黄金窗口期；其三，需警惕“非黑即白”的思维定式，复杂案件的结果往往是多方博弈与妥协的产物，企业应准备好接受包括和解、追回部分损失、达成某种内部处理等在内的多种可能结局，并将其作为可接受的选项进行评估。

结语：面对错综复杂的舞弊案件，首要是建立起对“不确定性”的理性认知。战略评估的核心价值，正是在信息有限、时间紧迫的现实约束下，借助系统化分析工具，作出“当下最优化”的决策。这要求企业能够基于不完整的证据进行判断，在不同目标之间审慎权衡，并为关键节点可能出现的多种结果提前布局。通过这种有步骤、有预案的结构化推演，在复杂案件中构建起清晰可行的行动路径。

星瀚在企业内控与反舞弊服务中具有丰富的经验，连续六年举办企业内控与反舞弊峰会，总覆盖相关从业人员超3000人，在企业反舞弊与内控、合规领域，星瀚积极产出研究成果，分享经验。不仅立足于多年司法实践和对相关法律法规的实务适用，舞弊犯罪及其司法审判情况出版了《企业员工舞弊案件司法实务指引（刑法篇）》、《企业内控与反舞弊数据报告（2018-2022年度）》，作为理论实务参考；并发布了「CCAC 反舞弊与内控合规」小程序聚合舞弊案件调查经验、舞弊相关法律知识、企业内控与反舞弊制度体系搭建、行业咨询与生态资源。在企业内控与反舞弊领域，星瀚一直持续深耕，保持专业前沿，以为客户提供综合性的法律服务为目标，共铸企业合规框架，助力企业高质量发展。