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沈大力|破解实践困境,如何让碳配额成为可兑现的“绿色资产”?

2026-01-27
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摘要:碳配额是碳排放权交易体系的核心要素,而配额的司法执行既是对其财产属性和经济价值的认可,更是保障权利人合法权益、维护稳定市场秩序的关键支撑。面向未来,可以碳配额法律属性的争议为起点,聚焦实践中碳配额执行面临的现实困境,具体剖析执行范围界定模糊、执行顺位规则缺失、市场流动性不足、跨部门合作壁垒等核心问题,并针对性提出制度完善与机制优化的纾困建议,为破解碳配额执行难题、推动碳排放权交易体系高质量发展提供思路。


关键词:碳排放权 碳配额 碳排放权交易 碳配额执行


引言


在“双碳”目标纵深落实的背景下,碳配额作为碳排放权交易体系的核心要素,其交易流转与价值实现至关重要。随着涉碳纠纷案件数量的增多,碳排放配额可以作为被执行财产,实现司法执行的创新路径。在中国农业银行某县支行与福建某化工公司等碳排放配额执行案中,福建省顺昌县人民法院调查发现福建某化工公司尚持有未使用的碳排放配额,便作出执行裁定,依法冻结福建某化工公司未使用的碳排放配额,通过福建海峡股权交易中心进行交易后所得成交款用于本案执行。司法案例的实践效果,为建立以碳配额作为新型执行财产的机制提供了可行性依据。

2023年《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》中明确指出在被执行人其他可供执行的财产执行完毕但债务仍未得到履行的,法院可以依法查封、扣押、冻结被执行人的碳排放配额。碳配额执行既是在碳金融衍生体系下对新型财产价值的认可,亦是在“双碳”目标下对司法执行方式的探索与创新。然而,囿于法律规定的缺乏与市场交易体系的波动,碳配额执行仍面临多重理论困境与实践阻碍。本文将通过明确碳配额的可执行性,对碳配额执行中的现实障碍与制度症结予以梳理,深入剖析执行阻滞的成因,为碳配额执行的体系优化提出建议,以期推动碳配额司法执行的完善。


一、碳配额作为司法执行客体的逻辑前提


1.碳排放权法律属性争议

《碳排放权交易管理办法(试行)》及《湖北省碳排放权交易管理暂行办法》中均规定“碳排放权是指分配给重点排放单位的规定时期内的碳排放额度”。因此,对碳排放权的法律属性争议探析,亦是碳配额属性确立之前提。

关于碳排放权法律属性问题,目前理论界主要存在私法属性说、公法属性说、混合说、双阶理论说以及碳配额所有权说等不同观点。作为司法实践工作者,应当从实用主义视角,去发掘碳排放权的现实价值,纾解碳排放权相关实践事宜中的困境。

2.碳配额具有可执行性

(1)客观性

《碳排放权交易管理暂行条例》第六条明确了碳配额的可交易性,在中国农业银行某县支行与福建某化工公司等碳排放配额执行案中,顺昌县法院据此认为碳配额系交易产品,此类权利具有新型财产权的属性,与企业拥有的知识产权等无形资产类似,因此应被认定为法院的可执行财产。《民事强制执行法(草案)》亦规定了其他财产性权利的可执行性。与其他列明的财产相同,碳配额同样需经登记,由此取得明确的权利证明凭证,并具备排他性。碳配额依托国家登记结算系统进行数字化记录,权属清晰、数量明确,符合执行标的的特定性要求。虽然碳配额的价值会受到市场波动影响,但仍可以通过专业评估予以量化。

(2)可转让性

《最高人民法院关于新时代加强和创新环境资源审判工作为建设人与自然和谐共生的现代化提供司法服务和保障的意见》第十五条指出,要准确把握碳排放权等涉碳权利的经济属性,依法妥当处理涉及确权、交易、担保以及执行的相关民事纠纷,明确了碳排放权的经济属性,《碳排放权交易管理暂行条例》第六条同样确认了碳配额的可交易性。《碳排放权交易管理暂行条例》第十五条规定碳排放权可以通过协议转让、单向竞价或者其他方式进行交易。质言之,这些规定赋予碳配额财产属性内核,使其成为可流转资源,可以通过市场交易实现资源优化配置。在北京丰台法院碳配额执行案件中,北京某公司拖欠员工工资,在执行过程中,该公司已无其他财产可供执行,但仍存有碳配额。因此,在北京市碳排放权电子交易平台挂牌出售了该公司持有的1万余吨碳配额,所得款项用于本案执行。两起案件均证明了碳配额的可执行性与可变价性,为我国碳配额执行的司法实践提供可借鉴的操作规范。


二、碳配额司法执行的实践困境


1.执行范围边界不清:清缴义务与债权清偿的价值冲突

现行法律规定中并未明确可供执行的碳配额范围,仅规定碳配额可以在被执行人无其他可供执行财产的前提下用于案件执行,以及对碳配额执行的程序性事项作出一般规定。


首先,当前法律仅对碳配额执行中司法冻结、司法划扣以及此后的风险警示与限制作出规定,并未明确碳配额执行的具体范围。前文所提及的两个案例中,法院做法也并不一致。北京丰台法院的案例中,为确保碳排放配额清缴义务得以履行,丰台法院对涉案公司采取了配额预冻结的司法措施。法院已向北京市生态环境局发出协助执行通知书,明确须待该公司完成清缴后,方能就剩余配额推进处置工作。在福建某化工公司案件中,法院执行的是企业通过技术改造与节能减排积累下富余的碳排放配额。一般来说,处于债务人可控状态下并且可以获益的财产,应当均纳入到责任财产范围。然而现行规范并未明确碳配额执行的“必要保留”范围,过度执行可能导致企业无法履约,影响减排目标,而执行不足则可能损害债权人权益,无法达到预期执行效果,因此,亟须对碳配额执行的范围予以明确规定。

其次,碳配额有期限限制。根据生态环境部《2023、2024年度全国碳排放权交易发电行业配额总量和分配方案(征求意见稿)》的要求,2019 年至 2024 年期间发放的碳配额,需按照政策规定的条件进行结转使用,并非可无限制留存。这意味着企业持有的存量配额若未在规定期限内合理利用,将面临失效风险,无法再用于后续碳排放配额清缴。因此,碳配额的执行除企业履约的“必要保留”外,还需要考虑其生效时间的限制。当前尚未出现将国家核证自愿减排量(CCER)纳入责任财产范围,进行司法执行的实践案例,CCER能否用于民事强制执行以及可执行的范围问题亦是在未来需要思考与规范的关键事项。

2.执行顺位规则缺失:行政监管与民事执行的效力位阶

首先,碳配额兼具公共属性与财产属性,当企业的清缴义务与债务清偿产生冲突时,二者的优先性缺乏明确统一的规定。《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》中仅规定查封、扣押、冻结的财产不得超出被执行人应当履行义务部分的范围。北京丰台法院案件中,法院在涉案公司履行完清缴义务后,执行剩余碳配额,明确了清缴义务优先的原则,但这是法院的裁判规则,并非明确法律授权。

从国家目前配额分配的制度设计逻辑来看,其核心导向是优先保障高风险企业能够顺利完成碳排放配额清缴义务,确保碳市场履约机制的稳定运行;但这一优先性安排,却在客观上对债权人依法主张并实现应得权益形成了一定制约,可能导致债权人的合法利益难以得到充分保障。

最后,根据《碳排放权交易管理暂行条例》第七条规定:纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及符合国家有关规定的其他主体,可以参与碳排放权交易。结合碳市场发展趋势来看,未来可能出现金融机构、投资公司、个人等非履约主体持有碳配额的情形,但当前制度层面仍存在关键空白。碳配额与企业固定资产、股权等其他资产在债务执行中的先后顺序,以及多个债权人针对同一批碳配额申请强制执行时的清偿顺位,尚未有明确规则可循。

3.价值实现机制梗阻:市场流动性与司法变价的效率矛盾

前文所述的两例案件,均是在法院主动沟通与查询的情况下顺利完成了碳配额执行,且在交易变价过程中,法院亦积极与交易中心沟通。目前我国碳市场建设尚未完全健全,若大规模采取碳配额执行方式,可能会增加司法机关的负担。

其一,根据《碳排放权交易管理暂行条例》第十五条的规定,碳排放权交易可以采取协议转让、单向竞价或者符合国家有关规定的其他现货交易方式。目前,协议转让是较为主流的选择。然而,从债权人的利益最大化出发,比照《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》对其他标的物的执行逻辑规定,在交易中引入竞争机制将最大限度地保证债权人的利益。但是,相比其他方式,竞争性交易的方式一般会延长整体执行的周期,增加执行的潜在成本。

其二,当前我国碳市场呈现“全国市场与地方市场并存”的格局,这一格局加剧了配额交易流动性不足的问题。在福建某化工公司案件中,法院通过海峡股权交易中心将冻结的碳配额挂网交易,而北京丰台法院通过北京市碳排放权电子交易平台公开挂牌。上述案例均是通过地方碳市场进行交易。一方面,执行过程中只能按企业所处市场确定定价可能有失公允,另一方面,地方碳市场可能缺少买家而难以快速完成处置。市场的流动性匮乏会进一步增加司法执行的负担。

4.协同机制运行不畅:跨部门协作的制度性壁垒

碳配额执行过程需要司法机关、注册登记机构、市场交易平台、生态环境部门等多元主体协同,当前配额执行框架下并未形成常态化的信息共享与协同合作机制。多元主体间缺乏法定化衔接规定,导致碳配额执行需要在个案中进行多方协商,无法形成可以普遍适用的规范化合作路径。碳配额的查询与冻结需要法院与生态环境部门、注册登记机构沟通,制定执行方案,若涉及跨区域数据核验,则会加重司法机关执行成本。统一执行标准的缺乏,难以满足全国碳市场规模化运行的需求,致使实践中能够形成效果显著的个案,而无法生成可供全国复制的执行模板。


三、碳配额司法执行的优化理路


1.明确执行范围

首先,针对清缴义务与债权清偿的实现冲突,需确立碳配额执行的必要保留部分。碳配额在行政分配阶段具有公法属性,承载着企业的履约义务,在执行中应当优先保证企业在执行中应当优先保证企业履行年度清缴义务,设立合理的必要保留部分,可避免因碳配额被强制执行而影响企业履行清缴义务。其次,应当区分企业碳配额的类型,对于企业过去通过技术改造而节余的碳配额,可以直接用于执行。对于政府无偿分配的基础配额,在执行时要经过生态环境部门评估,避免过度执行导致企业无法正常生产。最后,将CCER、林业碳汇等纳入执行财产范畴,应通过法律修订明确其财产属性及可执行性,并参照配额执行规则设定保留比例与变价程序,实现执行客体范围的法定化与规范化。

2.明确执行顺位

其一,在碳配额执行顺位上,应当确立从清缴义务到担保债权再到普通债权的次序顺位。其二,对于未来碳市场中可能出现的多元主体参与、多类资产并行执行的顺位问题,碳配额的执行顺位应该被明确。对于多个债权人的清偿顺位问题,应在《中华人民共和国民法典》与《中华人民共和国民事诉讼法》的参与分配框架下,结合碳排放权资产特性,制定担保债权、劳动债权等特殊债权的法定清偿序列,防范执行异议衍生程序空转。

3.完善执行方式

根据《碳排放权交易管理暂行条例》第十五条之规定将碳配额通过协议转让、单向竞价等法定方式进行交易处置。同时,应积极探索和丰富碳配额的变价方式,除法定交易方式外,应积极探索网络法拍、作价抵债及定向询价等交易方式。在当事人意思自治基础上,认可作价抵债等灵活清偿方式,以期降低交易成本,拓宽交易渠道。此外,应当建立专业的价值评估体系,减少执行过程中因碳市场价格波动而造成的风险,为司法拍卖提供科学的定价基准。

4.加强多方协作

当前碳配额执行跨部门协作的个案化与临时性特质,还需通过高位阶立法予以改善,应当明确规定生态环境部门、登记结算机构、交易平台的法定协助义务,涵盖信息查询、配额冻结解冻、过户登记等全流程事项。碳配额执行的顺利进行,需要实现法院执行系统与碳排放权注册登记系统、交易系统的深层对接,支持碳配额状态的实时查询、在线冻结与电子化过户,帮助解决因信息壁垒而导致的执行延滞问题。同时,可以建立由法院、生态环境部门、金融监管机构及交易所共同参与的常态化联席会商机制,协同制定覆盖配额冻结、处置、过户全流程的操作规范,重点解决司法执行与清缴周期重叠等程序冲突。更需通过立法明确生态环境部门在司法执行中的监督职责,对可能影响企业履约能力的执行行为实施合规审查,形成司法权与行政监管权的良性互动,共同维护碳市场的稳定运行与减排目标的实现。


结语


碳配额司法执行作为“双碳”目标下司法赋能绿色发展的重要制度创新,其不仅是对强制执行实现方式的更新,亦是对碳市场建设中碳金融价值的肯定。碳配额司法执行的完善,并非简单的规则补缺,而是一项需统筹公益保障与私权实现、平衡环境治理与市场效率的系统性工程。通过执行范围的清晰法定化、效力顺位的刚性层级化、变价机制的高效市场化、部门协作的深度制度化,可以实质性纾解当前执行阻滞,使碳配额真正成为可预期、可兑现的新型责任财产,为健全绿色金融法治、服务国家“双碳”目标提供坚实而灵活的司法规则供给。碳配额执行的成功实践,不仅关乎个案债权的实现效率,更承载着通过司法机制激活碳市场活力、护航生态文明建设的深层价值。


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