编者按：舞弊从不在真空中发生，它存在于各行各业具体的业务场景里。各行业的舞弊手法、内控难点、取证路径有共性、更有差异，而同行业者踩过的坑、蹚出的路，恰恰是最值得参考的经验。
今年，第八届企业内控与反舞弊行业论坛致力于把“行业”二字做大、做实。沈奕骏、Timini、李涛三位社群召集人也在论坛的下午场分别负责对应行业的分论坛交流。
其中，Timini牵头的行业为制造业与科技行业，兼顾化工、能源、汽车、芯片、半导体、人工智能等细分赛道。与会企业既关注典型问题，围绕研发人员的管理、数据资产与信息安全管理、商业秘密保护等展开研讨；也结合制造业的工作流——科研、测试、生产制造、经销等环节，探索各环节的风险点和处置、预防措施。
本篇我们将从研发、采购、生产、销售四个环节出发，介绍制造业在各个流程中可能存在的反舞弊情况及应对措施。
制造业是立国之本、强国之基。据工信部今年9月公布的数据，我国制造业增加值占全球比重已接近30%，总体规模连续15年保持全球第一；规模以上制造业企业研发经费占营业收入比重超过1.6%，570多家工业企业入围全球研发投入2500强。
投入在加码，守护投入的弦也越绷越紧。今年初，某知名集团发布2025年度反舞弊通报：全年查处涉嫌经济犯罪案件16起，依法移送公安机关24人，17人被采取刑事强制措施、8人被批准逮捕、8人已判刑——设备管理、生产制造、商务采购、营销服务各环节被一一点名。
由此也反映出，制造业本身存在链路长、环节多等特点，员工出现舞弊行为的风险较大，内审监察部门的处置难度陡增。因此，制造业的反舞弊与内控工作，既要有全局性、也要关注细节；扎实的办案能力、先进的技术手段和防控理念缺一不可。
一、研发端舞弊：技术、人才都要关注
制造业里，最贵的资产是技术，而技术又容易“跟人走”。其中的典型舞弊情况包括：
· 研发人员成为围猎对象
某无人机企业的反腐公告显示，处理涉嫌腐败和渎职员工45人，其中涉及供应链决策腐败的研发、采购人员最多，共26人——研发决定技术路线与物料选型，供应商便顺着这条线围上来。
· 技术成果被“外包”出去
某通信技术企业两名前工程师离职后，承接某研究所5G有源天线原型机技术外包项目，合同总金额235万元；经鉴定，其交付的技术文档与原单位文档具有同一性，涉案秘密技术信息价值评估430万元。二人构成侵犯商业秘密罪，均被判处有期徒刑三年、缓刑四年。
· 人和技术被一并转移
某云计算企业前CEO涉嫌职务侵占被立案侦查，案由包括虚设交易环节、虚假合同套取公司资金，并将核心技术人员转移至其实际控制的公司。
· 隐蔽的“持有型”侵权
某技术密集型企业高薪聘请的研发人员，离职前将接触的全部研发文件私发至个人网盘，尚未对外泄露或使用即被发现——此类行为如何定损、能否达到“情节严重”，本身即是司法实践中的难题。
二、采购端舞弊：招投标与供应商，制造业舞弊的“重灾区”
· 招投标
星瀚企业内控与反舞弊法律中心《内外勾结型串通投标类舞弊行为数据分析报告》（基于2012年至2021年42份有效裁判文书）显示：围标、串标、陪标、轮标、控标等手法贯穿招投标全过程，常见形式可归为泄露信息类、量身定做类、故意放纵类、虚构篡改类、强行排他类、贿赂评标委员会成员类六类；仅上述裁判文书涉及的项目标的额就达55.59亿余元，涉案行受贿1.23亿余元，过半数案件同贿赂类犯罪相关。
而“关联关系”是最典型的危险信号——外部投标人与内部舞弊人员存在关联关系的案件占总案件数的二分之一。
· 供应商
例如：某企业两名采购经理与供应商约定按采购额5%收取好处费，受贿362万余元，该供应商月均供货额随之从21.5万元飙升至364.8万元，翻了16.9倍；该公司事后公告，供应链贪腐造成平均采购价格超过合理水平20%以上，保守估计损失超10亿元。
· 虚设中间交易环节
中间环节本身不具刑事违法性，但若增设环节的目的不在于为中间公司赚取利润，而在于为其背后的控制人截留上下游利润，使中间公司沦为工具，即可定性为“虚设中间交易环节”。
例如：某机械厂副总经理李某授意其母亲及朋友设立公司，向供应商采购后加价转售给机械厂，赚取差价200余万元；因该环节无实际经营、不承担风险，仅为截留利润而设，李某构成职务侵占罪。又例如：某制造企业高管则安排公司向其配偶实际经营的公司高价采购煅后焦，虚增中间环节，使公司多支付1988万余元。
三、生产端舞弊：物料、废料与库存，账实之间的黑洞
· 直接侵占财物
职务侵占是制造业最常见的罪名之一，员工通过隐瞒收入、虚构支出、直接侵占财产等方式将公司财物据为己有。
· 监守自盗加“调包”
例如：石某作为单位仓库管理员，伙同他人将保管的物品运出公司低价销赃；为应对盘点，又自行购买杂牌低价同类产品，翻新打包后贴条形码混入仓库冲抵库存。其辩护人提出"调包所用电器应从侵占数额中扣除"，法院未予采纳：“为掩盖犯罪支出的成本属犯罪成本，不能冲抵犯罪金额”。
这类案件的共同特点，是岗位职责缺少牵制；不少企业自请、自审、自领、自盘，等于把防线交给了同一个人。
四、销售端舞弊：定价权、经销商与客户资源
· 定价权边界不清
例如：王某系甲公司销售经理，甲公司生产销售某种汽车零配件、定价不得低于15元/件。王某在内部编造该零件滞销、让利促销等理由，使公司按12元/件卖给乙公司10万件；乙公司认为王某帮其节约了至少30万元，遂给予王某20万元好处费。王某最终被认定构成职务侵占罪。
· 低价销售给自己控制的公司
例如：李某担任A公司销售负责人期间，将公司电子元器件以低于同期销售价格销售给其实际控制的B公司及朋友名下的C公司，再向公司老客户及新发展的客户销售，侵吞公司应得利润，构成职务侵占罪。
· 飞单与经销商“中间差价”
员工设立同业公司抢走客户；或利用公司对经销商的数量差额定价政策，向公司隐瞒各经销商真实需求量，由同业公司一次性低价采购后加价转卖，使本应由公司获得的利润被分走，即“非典型飞单”。
五、内控工作：人、财、物的多维度视野
制造业舞弊中，很多问题都发生在：权力过于集中，过程缺乏留痕，条线繁杂难以梳理。因此，企业可以自查：
1. 业务流程：不相容职务分离与授权审批
要求每项经济业务经过两个或两个以上部门或人员处理，彼此牵制，增加舞弊成本和难度；明确各岗位的权限范围、审批程序和相应责任，重大业务和事项实行集体决策审批或联签。定价权、采购建议权、折扣审批权这类“软权力”，尤其需要量化边界并写入制度。
2. 交易对手：入库排查与招投标留痕
供应商、经销商入库之前进行详尽的准入审批及背景调查；入库并发生实际业务后，定期开展关联关系排查并反复更新，排查范围应覆盖亲属类、同学类、同事类、同乡类；同时对企业异常交易数据及时分析。
招投标方面，依托招采系统留存投标人的底层信息（发送地、IP、是否使用代理）以便跨期整体复查，对标书做查重；还可分析电子文档的元数据——创建者、修改者、总编辑时间，判断是否同源等。
3. 研发与数据：先“定性”，再“定级”
企业要有意识地把特定信息“变”成商业秘密：围绕"不为公众所知悉、具有商业价值、采取相应保密措施"等构成要件，对技术与经营信息定位定级、设置访问权限，并辅以加密等技术手段。任何员工对涉密信息的接触都应留痕。
【关于星瀚内控与反舞弊业务】
星瀚在企业内控与反舞弊服务中具有丰富的经验，连续七年举办企业内控与反舞弊峰会，总覆盖相关从业人员超3000人，在企业反舞弊与内控、合规领域，星瀚积极产出研究成果，分享经验。
不仅立足于多年司法实践和对相关法律法规的实务适用，舞弊犯罪及其司法审判情况出版了《企业员工舞弊案件司法实务指引（刑法篇）》、《企业员工舞弊案件司法实务指引（民法篇、行政法篇）》、《企业内控与反舞弊数据报告（2018-2022年度）》，作为理论实务参考；并发布了「CCAC 反舞弊与内控合规」小程序聚合舞弊案件调查经验、舞弊相关法律知识、企业内控与反舞弊制度体系搭建、行业咨询与生态资源。
在企业内控与反舞弊领域，星瀚一直持续深耕，保持专业前沿，以为客户提供综合性的法律服务为目标，共铸企业合规框架，助力企业高质量发展。
