引言：据统计，2024年以来，全国各级法院受理的破产案件中，涉及股东出资追缴的案件数量同比上升超过30%。而随着2023年新《公司法》的实施，越来越多的管理人开始将“历任股东”纳入追缴范围——哪怕你早已退出公司，哪怕你只是从别人手里买了股权。

这意味着什么？

意味着过去那种“股权一转，责任两清”的老观念，已经彻底行不通了。更棘手的是，很多股东明明往公司里投了真金白银，却因为付款路径不规范、财务记录不清，在法庭上拿不出有效的出资证据，最终被判“再补缴一次”。

那么，什么样的出资才算数？股东又该如何提前布局、避免“二次出血”？

由此引出了一个实践中较为常见且争议较大的问题：对于像股东乙这样的受让股东，是否仍需承担补缴出资责任？

当股东面临追缴出资诉讼时，能否实现“无需补缴”，股东需准确组织证据材料，并围绕“已依法实缴出资”或“受让时不知道且不应当知道前手股东存在未履行或未全面履行出资义务的情形”等方面进行抗辩。

本文拟结合现行法律框架及司法裁判实践，对破产程序中股东出资责任的主要抗辩路径以及实质审查规则进行梳理，以期为处理类似案件提供参考。

在企业破产实务中，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条向股东追缴出资，是充实破产财产、保障债权人利益的常规途径。随着注册资本认缴制的演变以及2023年修订《公司法》的出台，股东原本基于公司章程享有的出资期限利益，在破产程序中将受到限制。厘清股权转让后的责任承担规则，是判断受让股东是否需要承担补缴责任的前提。

换言之，在破产程序中，当受让股东被要求补缴出资时，法院通常不会一概而论，而是会围绕两个层面进行审查：一是“股权转让时的出资期限状态”；二是“案件应适用新《公司法》还是原《公司法》及相关司法解释”。

（一）第一步：判断股权转让时出资期限是否届满

2023年修订《公司法》第八十八条对此作出了体系化规定：如果股权转让时，原股东的出资期限尚未届满，即属于未届出资期限转让股权，则出资义务原则上随股权一并转移；由受让股东继续履行出资义务；受让股东未按期履行出资义务的，转让股东依法承担补充责任。

如果出资期限已经届满，或股权本身已经存在出资瑕疵，则属于瑕疵股权转让。此时，责任认定不仅要看《公司法》第八十八条，还需要进一步判断案件适用新法还是旧法，这也是当前司法实践中最值得关注的问题。

（二）第二步：确定适用新法还是旧法

对于已届出资期限转让股权的情形，还需结合新旧《公司法》的衔接规则确定责任认定依据。由于《公司法时间效力解释》第四条[1] 仅明确规定：在2023年修订《公司法》施行前发生的未届出资期限股权转让，适用2023年新《公司法》。

换言之，对于已届出资期限的股权仍然适用《公司法司法解释三》第十八条[2]。

对于这类“瑕疵股权”的转让，新法和旧法在实体责任的倾向上看似相近，但在举证责任的分配上截然相反：

《公司法司法解释三》第十八条的规则底色其实是“受让股东不担责为原则，担责为例外”。即必须由破产管理人先举证证明“受让股东知道或应当知道”前手未出资，法院才会判令受让股东承担责任。

2023年修订《公司法》第八十八[3]条则不同，其立法内涵是“受让股东承担连带责任为原则，免责为例外”。受让股东要想不担责，必须自己举证证明“不知道且不应当知道”前手未实缴出资，举证责任在受让股东一方。其需提供足够的证据证明其不知或不应知股权未出资的情况下才能免除责任。

因此，司法实践处理新旧法衔接问题时，应先确定股权转让行为所适用的法律依据，并在相应规则下判断受让股东的合理注意义务边界。受让股东在抗辩时，应首先明确案件适用的法律规范，进而明确究竟该由谁来承担“是否知情”的举证责任。

对于被追缴的现股东、历任股东或受让股东而言，除了围绕“是否知情”提出抗辩外，更常见的抗辩路径，是主张相关出资义务已经实际履行。由此，问题转入下一层：在付款路径并不规范的情况下，如何判断股东是否已经“实缴出资”？这一问题，正是下文将重点探讨的内容。

（一）股东出资义务的利益衡量

股东出资是否必须以汇入公司账户作为唯一认定标准？换言之，如果出资款未进入公司账户，是否当然不能认定为已实缴出资？

从法理角度而言，股东出资义务分离了公司责任与股东责任，是公司取得独立法人人格的基本保障。其背后体现的是公司法理论中的“法人财产独立”“股东有限责任”和“资本充实原则”。在此框架下，通常要求公司账户独立且股东出资应进入公司账户，从而确保公司资本可对外承担担保责任，使债权人能够基于公司资本信用与之进行交易。

但在实务中，当出资人将资金转入公司指定的个人账户后投入公司运营或直接为公司垫付经营款项，使资金实际转化为公司资产或用于清偿公司负债，则在特定条件下，资本充实的制度功能可能已经实现。因此，在满足一定条件后，也可以认定股东已实缴出资。

（二）股东实缴出资的实质审查规则

2023年修订《公司法》第四十九条第二款明确规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

基于上述规定，长期以来，司法实践中多数法院倾向于采取严格的出资账户审查标准：股东在出资款未汇入公司账户、未备注出资款也没有公司内部财务入账记录或者公司内部确认文件（如股东决议等）的情形下，仅凭付款事实主张已实缴出资，可能并不会获得法院的支持。

如果受让股东或历任股东主张自己“已经实际履行了出资义务”，最标准的形式自然是将款项打入公司对公账户。但实务中大量争议涉及“不规范付款”，例如，钱打给了实际控制人账户，或股东直接替公司付了房租等各种情况。

这些款项能否被认定为出资，法院通常不会只看“当年确实给过钱”的股东陈述，但也不是所有法院都会机械地唯“对公账户”论。此时，审查的核心将从“形式规范”转向“实质功能”——即这笔钱是否真实发挥了充实公司资本的作用，进一步核查股东方的证据材料能否证明自身汇入款项具有出资性质，并最终进入公司经营，达成充实公司资本的目的。

例如，广东高院2025年发布了一个《关于新公司法疑难问题的解答（一）》[4]，其中第八条、第九条已对未入公司账户情形下出资认定问题作出讨论。尽管该类文件并非在其他地区普及适用，但其反映了部分地区高级人民法院在个案审查中对实质履行因素的关注并且形成了解答的参考性文件。同时近年来，从部分公开裁判文书看，近年来广东、上海、江苏、浙江等地法院也在个案中逐渐呈现出更重视实质审查的倾向，以下为对部分典型案件的裁判文书内容摘取，分别详细地整理了各个案件汇总未入公账的具体情形、资金用途或者流向以及案件关键认定依据。

通过上述案例可以看到，未入公司账户的款项被认定为出资，通常并非因为法院放弃了货币出资应进入公司账户的形式要求，而是因为个案证据能够证明该款项已经实质性进入公司资本或经营体系。

具体而言，相关案件大致可以归入两类事实情况：

其一，股东依据公司、法定代表人、实际控制人或财务负责人的指示，将款项转入特定个人账户；其二，股东直接代公司向交易相对方支付租金、货款、设备款、装修款、工资、社保、税费等费用，并由此形成公司资产或消灭公司真实债务。

这些案例中，法院会进一步审查付款时是否具有出资的意思表示，公司是否授权或事后确认为出资，相关资金是否实际用于公司经营，财务资料是否将其做资本化处理将款项认定为出资，以及该款项能否排除为其他款项性质。

因此，所谓“实质重于形式”，并非以事实付款替代法定出资要求，其实是在付款路径存在瑕疵时，要求股东用更严密的证据组合，来证明这笔钱已经实质性地并入了公司的财产体系。

那么，股东至少需要围绕以下几个维度进行证据组合呢？

基于前述实质审查标准，股东提出“已实缴”抗辩，其实面临着比较高的举证门槛。单独的转账记录难以达到证明标准，须构建由以下材料组成的前后印证的证据组合：

资金流转凭证：除转账记录外，需关注转账时的备注信息以证明出资意思表示（如“入股款”“投资款”），以及资金最终流向公司业务相对方的银行流水证明材料。

公司内部确认文件：包含形成于客观交易时间点的《出资证明书》，在破产临界期内突击补造的文件，其证明力通常不被法庭采纳。实务案例中，不在少数的股东会后期伪造或者后期涂改《出资证明书》，但此类侥幸心理往往是行不通的，法官对于《出资证明书》的出具时间点和银行流水的客观全面情况会进行严格审查，以实质审查证明书的真实性。此外，公司内部文件中的股东会决议及公司章程等也是确认股东出资的重要文件。

财务账簿记载：公司会计凭证、资产负债表等财务资料中，是否将相关款项明确记载于“实收资本”或“资本公积”科目，而非长期挂账于“其他应付款”等往来科目，很可能会被认定为借贷等其他款项性质。

对外代支付时的基础交易材料：针对代垫款项的情形，需提供对应的租赁合同、购销合同、发票及对账单，以印证资金系用于公司真实的经营开支，例如，可能体现为各种商事交易中的原材料、生产器械购买、劳动资源和房地产供应商的对接文件、收款收据和发票等关联证明材料。

破产程序中的出资审查，本质上是对公司既往资本形成过程的一次严格倒查。

很多时候，股东败诉并非因为真的没有投入真金白银，而是因为付款路径随意、财务处理混乱、内部确认缺失，导致事后无法将“出资”与“借款、代垫款”等其他资金往来区分开来。虽然曾经付款也不当然构成出资，但是未入公账也不当然否定出资，我们可以在法学理论和实践趋势中，反复回看法律和事实，找到此类案件的破局点。

对于处理受让股东，尤其是已经通过个人账户转款或代为付款的受让股东案件时，我们的处理策略，绝对不是事后去补签一份出资确认文件，而是尽快帮助当事人股东结合其本身案件情况的特殊性去梳理股权受让过程和资金进入公司及其经营体系的情况，然后确认股东现有掌握材料和缺失材料，尽早以法律视角，进一步分析案件争议焦点和急需收集补充的证明材料，从而针对性构建起实质抗辩证据组合实现良好的案件代理结果，维护当事人权益。

回顾近年来的司法裁判趋势，不难发现一个的信号：部分法院对股东出资的审查，正在从“形式合规”走向“实质穿透”。

一方面，新《公司法》明确要求货币出资必须存入公司对公账户，形式上趋严；另一方面，在广东、上海、江苏、浙江等地的个案中，法院又开始承认“未入公账但实际用于经营”的出资效力——前提是股东能拿出完整的证据链。

这种看似矛盾的司法态度，其实指向同一个逻辑：法律要保护的不是僵化的形式，而是资本充实的实质效果。

对于企业和股东而言，与其寄希望于事后的“实质认定”，不如从一开始就守住两条底线：第一，出资走公账；第二，财务留痕迹。这两条做到了，即便未来公司陷入破产，你的出资也不会被轻易否定。

毕竟，最好的抗辩，永远是不需要抗辩。