摘 要：融资租赁合同作为新型金融交易模式，在优化企业资产负债结构、拓宽中小企业融资渠道方面发挥着不可替代的作用。然而，“以融物为表象，以融资为实质”的现象时有发生，尤其是售后回租模式下承租人与出卖人主体同一的特殊性，导致其在交易外观上与借贷合同极易混淆。这种名实分离的现象不仅增加了司法认定的难度，更关系到《民法典》第六百六十七条与第七百三十五条的准确适用。实务中对二者性质的界分，核心在于对“融物”要件之审查。实践中，法院通常围绕租赁物是否真实特定、价值与融资金额是否相当、所有权是否依法转移以及租金构成是否合理等要素进行综合判断。
关键词：融资租赁合同；融物要件；借贷合同；售后回租
最高人民法院《人民法院民商事审判年度报告（2025）》发布的数据显示，2025年全国法院受理融资租赁合同纠纷达10.4万件，同比增长9.4%，占金融类案件的3.0%。数据背后折射出的是，随着业务量的增长，关于合同性质认定问题的争议正呈现上升态势。理论上，售后回租与借贷本应界限分明——前者须具备“融物”实质，后者仅为单纯融资行为。但为何在司法认定中，这对看似清晰的概念却引发了如此棘手的问题？
首先，当事人刻意借融资租赁之名行借贷之实。当事人之所以甘冒合同无效之风险，通过恶意串通来掩盖真实的借贷合意，其根本原因在于规避严苛的监管壁垒：一方面，我国信贷业务实行特许经营制度，未经许可不得从事经常性放贷；另一方面，民间借贷融资利率受合同成立时一年期LPR四倍上限的规制。正如学界所指出的，法律行为定性中“名”与“实”的分离，根源在于当事人通过虚假意思表示来掩盖真实交易目的，而法院的任务就在于穿透形式发现真实的法律关系。因此，即使当事人签订了售后回租合同并出具了租赁物接收文件，但由于其自始缺乏真实的“融物”意思，客观上并未发生租赁物的权属变更与实物交付，使得此类交易在实质上沦为单纯的资金空转，最终引发性质认定上的混乱。
第二，“融物”要件的认定本身就存在模糊地带。理想状态下的融资租赁自然应当具备真实、特定且能够有效发挥担保作用的租赁物，但实践中往往会出现各种中间状态。具体而言：其一，租赁物客观真实存在，但其实际价值远低于融资金额，即便出租人日后取回设备变卖，也不足以覆盖债权，难以实现担保功能，部分学者指出，融资租赁业务中的名实不符，其核心特征就是弱化实体租赁物在资金融通中的功能和比重，使得资金的收益与租赁物自身价值产生脱离；其二，部分设备属于建筑物附着物，已固定安装于厂房，无法单独转移、取回处置，即便合同约定所有权归出租人，在违约发生时出租人也难以实际行使物权；其三，部分交易仅有设备发票作为书面凭证，并未开展现场实物核验，发票虽为真实，但设备可能早已报废，所谓“融物”便名存实亡；其四，同一租赁物被重复用于多笔融资，此时标的物虽然客观真实，但重复融资会导致其担保功能在部分交易中实质落空。
最后，二者外观高度相似。售后回租交易采用占有改定的观念交付方式，租赁物自始至终由承租人实际占有，并不发生实物的移转。从外部表征来看，仅表现为出租人向承租人支付租赁物受让价款，承租人再按期分期给付租金，该外观与民间借贷中出借人放款、借款人分期还本付息的交易模式高度相似。因此，仅凭借外在履行行为很难对法律关系作出判别，这进一步加大了区分融资租赁与借贷的难度。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条确立了融资租赁法律关系的认定范式：需结合标的物性质、价值及权利义务综合判断，且不能仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。基于此，司法实务已形成共识：认定法律关系属性的核心标尺在于交易是否同时具备“融资”与“融物”双重特征。在这一共识下，当前司法实践进一步将“融物”要件作为穿透认定的核心标准，通过审查租赁物真实性、价值匹配度、物权变动效果及交易结构等因素综合判定合同性质。该裁判逻辑也得到了仲裁机构的呼应，例如长沙仲裁委即据此明确构建了三大审查要件：租赁物须真实特定、所有权须依法转移、实际价值须与融资金额相当。
这一前提自不待言，根据《民法典》的规定，物权的客体是特定的物，唯有租赁物客观存在并完成特定化，方能实现所有权从出卖人（承租人）向出租人的移转，进而完成“融物”层面的购买行为。反之，若租赁公司虽与相对人签订了“售后回租”合同，但客观上并无租赁物存在，此类交易便只有资金流转之形，而无实物交易之实。正如司法实务界所指出的，这种只有融资之实而无可融之物的合同是典型的借款合同，不存在融资租赁合同关系。
然而，租赁物客观存在尚不足够，该租赁物还必须完成特定化。具体而言，租赁物的生产厂家、品名、规格、型号、数量等内容要通过合同条款逐一列明。唯有如此，才能将租赁物从承租人的一般责任财产中剥离出来。若缺乏这种明确的特定化约定，所有权的移转便无从谈起，融资租赁的法律构架也就失去了立足之本。
前述特定化要求，在 (2016)最高法民终286号案中得到了回应，兴业金融租赁公司与浩博公司、联盛公司签订《融资租赁合同》，约定浩博公司将租赁物转让给兴业公司后回租，转让价款3亿元。后因拖欠租金，兴业公司起诉。最高法认为，合同附有所有权转移证书及租赁物清单，但证书未注明具体租赁物名称及型号，清单仅列财务信息，不足以使租赁物特定化。最终认定不构成融资租赁合同关系，实为借款合同。
这一标准在最高法组织编写的《民商事审判实务》中也有所体现。该书认为，实践中有的当事人虽订立融资租赁合同，但租赁物并不存在或不特定，双方仅关注资金交付而不关心租赁物的特定化与实际使用，则因缺乏“融物”合意，合同实质为借贷而非融资租赁。
在售后回租交易中，标的物客观存在与特定尚属基础要件，其能否发挥担保功能是司法认定进一步关注的要点。若租赁物实际价值显著低于融资金额，则基本丧失担保作用，这也折射出出租人的真实意图并非依赖设备变现，而是完全依托承租人资信。这一司法认定逻辑亦得到了监管规定的强力支撑。2024年新修订的《金融租赁公司管理办法》第五十七条明确要求金融租赁公司建立健全的租赁物价值评估体系，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买。
在浙江高院发布的2025年金融审判典型案例中，某金融租赁公司诉某服饰公司融资租赁合同纠纷案极具代表性。2024年，金融租赁公司与服饰公司签订售后回租合同，合同约定100台缝纫机作价79万余元，但服饰公司实际购入50台仅花费16万余元。法院由此认定欠缺“融物”要件，实际构成民间借贷关系。可见，在《民法典》视野下，融资租赁交易中的所有权已被赋予担保功能，一旦交易脱离物的价值约束，异化为纯粹以资金利息为核心的对价支付，其法律属性便应回归至民间借贷的范畴。同样，在 (2021)京民终127号融资租赁合同纠纷案中该标准也得到了印证。本案中，法院认定售后回租模式下租赁物账面价值与评估价值相差十倍之多，构成低值高买，不具备融物性，故案涉合同应定性为民间借贷。
值得注意的是，租赁物担保功能不足并不当然否定融资租赁关系，这与前文并不矛盾。二者的本质区别在于，担保功能弱仅意味着租赁物价值不高，但其真实存在、可识别、可拍卖，只是回款少——这属于商业判断问题，而当物的价值与融资金额严重背离，债权人完全不依赖物的变现、仅依托借款人信用时，物的担保功能才彻底丧失，此时才触及法律关系定性的层面。在(2017)最高法民申2175号借款纠纷案中，双方以售后回租形式签订《融资租赁合同》，将提花机等设备出租给裕邑丝绸公司。后因丝绸公司欠付租金，中水电北固公司起诉。一、二审法院以租赁物无法独立分割、无法实现担保功能为由，认定双方为借贷关系。中水电北固公司申请再审，最高院认为，以租赁物担保功能弱化为由否定融资租赁关系成立并不合理。实务中亦有共识认为，尽管租赁物担保功能的弱化揭示了潜在的经营隐患，但其并非否定融资租赁关系的充分条件，二者之间尚不存在必然的因果排斥关系。
此外，真实的所有权变动效果是区分融资租赁与让与担保式借贷的重要标尺。这一变动具有双重功能：一方面，它将租赁物从承租人的一般责任财产中剥离，使其不再为承租人的其他债权人所及，从而确立了出租人的独立物权地位；另一方面，所有权的归属直接决定了租赁物担保功能的归属——出租人唯有实际取得所有权，方能在其上设立以租赁物价值为限的担保，确保债权实现。若租赁物所有权自始未转移或客观上无法转移，则出租人从未取得任何物权，所谓“融物”便仅停留在合同文本层面，交易的实质是资金的出借与返还。
(2021)最高法民再89号中，某昆明分公司与某康公司签订《融资租赁合同》，约定将某耀公司名下写字楼售后回租，某康公司支付1000万元。后因拖欠租金，某康公司起诉。最高法认定，写字楼在签订合同时尚未修建，所有权无法转移，当事人真实意图为套取资金，实为借款合同关系。
上述案例表明，售后回租的合法存续必须以所有权的真实变动为前提。这也与学界对“融物”审查要件的归纳相吻合：对融物性的判断，既要审查所有权是否实际归属于出租人，也要审查承租人是否能够实际占有使用租赁物，二者兼备方能认定融资租赁法律关系成立。
最后，租金结构同样是法院在辅助定性融资租赁合同关系时的重要审查依据。《民法典》第七百四十六条规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。在构成上，租金作为承租人获取租赁物使用权的对价，其实质是出租人付出的成本（含设备价款、融资利息及银行费用）、经营性支出（含手续费、保险费）与预期资本收益的复合体，三者共同构成了租金的价值基础。相比之下，民间借贷的还款义务仅源于货币出借行为，对价仅为资金占用期间的利息，其结构表现为本金与利息的简单组合。正因如此，当租金结构在个案中明显偏离上述融资租赁特征时，往往能够成为法院否定融资租赁关系的事实依据。
其典型表现之一，是还款方式呈现先息后本的特征，或合同中明确将每期款项拆分为本金与利息两部分。在 (2021)吉01民终6107号民间借贷纠纷案中，张自峰以自有车辆向汇通公司“融资”5万余元，实际放款4万余元，张自峰按月支付租金1963.46元，共36期。二审法院据此核算出双方借款年利率为16.01%。最终对张自峰已支付的分期款项，法院依据先息后本原则逐笔计算并冲抵本金——合同项下所谓的“租金”由此被完整还原为借款本息。
类似地，在(2021)粤52民终757号案中，二审法院认为融资租赁中的租金一般包括租赁物的购买价格、出租人的资金成本、必要费用及合理利润等，但一般无须分开表述，案件中《已还款明细》载明陈嘉俊每月实际还款本金、利息，这符合借款合同的常见做法。这一事实与车辆未过户等情节相互印证，共同支撑了法院最终将系争合同定性为借贷合同的裁判结论。
厘清这两种合同的认定标准对律师而言至关重要。设若我方代表出租人，在真实合法的售后回租融资租赁关系中，出租人就享有完整且独立的物权与债权双重救济路径。
具体而言，依据《民法典》第七百五十二条规定，如果承租人逾期拒不支付租金，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人既可主张租金加速到期，请求承租人一次性清偿全部剩余租金，也可行使法定解除权，取回租赁物。值得注意的是，在出租人解除合同、取回租赁物后，需严格遵循法定清算规则。根据《民法典》第七百五十八条第一款之规定，在当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已支付大部分租金但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物的情形下，处置租赁物所得价款超出承租人应付债务的部分，应当依法返还承租人；若处置价款不足以覆盖全部债权，出租人仍可依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条关于收回租赁物并赔偿损失的规定，就剩余差额向承租人继续追偿，实现债权的兜底保障。同时，由于融资租赁合同项下租赁物所有权归出租人所有，该物权基础为出租人取回标的物、优先受偿提供了根本法律支撑。
若涉案交易被认定为借贷，出租人仅能适用民间借贷及担保制度相关规则主张权利。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第七十一条关于让与担保的裁判规则，案涉标的物的形式所有权转让行为因属于虚假意思表示而无效，出租人不享有标的物取回权，仅能基于真实的借贷债权，主张借款人还本付息，并就标的物折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。这种定性还将带来实质性的经济利益减损，一方面首期租金、手续费等可能被法院认定为“砍头息”，直接导致本金基数缩水；另一方面，对非金融机构的融资租赁公司而言，出租人主张金额的上限将被锁定在合同成立时一年期LPR的四倍以内，超额利息及费用面临被剔除的风险，大幅限缩了资金提供方的收益与权利边界，而持牌金融租赁公司作为经批准设立的金融机构，一般不适用四倍LPR上限，但超出合理水平的融资收益仍可能受法院调整。
由此可见，合同性质的认定直接决定了权利救济的“道”与“术”。在处理此类案件时，必须紧扣融资租赁的本质特征，通过厘清物权归属与清算规则，为当事人寻求最大化的权利保障。
融资租赁合同与借贷合同的区分认定，是司法实践中长期存在的问题。对这一问题的判断不仅关乎个案中当事人的权利义务，更直接影响融资租赁行业的健康发展与金融秩序的稳定。
从法律构造看，融资租赁须兼具“融资”与“融物”双重属性，缺一不可。因此，售后回租的认定关键不在于出卖人与承租人是否同一，而在于是否具备真实的“融物”属性。站在出租人的诉讼代理视角，案件抗辩的核心即搭建完整的“融物”证据链条。缔约阶段，要确保租赁物真实存在、可特定化、价值与本金匹配且完成所有权转移；诉讼中，要针对性地提交买卖合同、租赁物清单、采购发票等证据，推动法院认可融资租赁性质。
唯有交易之初把控融物的真实性、特定性与价值匹配性，诉讼中有针对性地进行举证，方能确保合同性质得到正确认定，维护出租人合法权益。
